Все квартиры топ-менеджеров Siemens — и двух-, и трех-, и четырехкомнатные — при продаже на сайте объявлений были оценены в 400 тыс. руб. за м2. Аналогичные лоты в этом же районе сейчас выставлены на продажу в диапазоне от 320 до 650 тыс. рублей за м2 в зависимости от площади, качества дома и состояния жилья. В соседнем доме с «сименовским» квартиры продаются по цене от 430 до 643 тысяч. Иными словами, жилье топ-менеджеров было в дальнейшем выставлено чуть ниже рынка, что, разумеется, способствовало их быстрой реализации добросовестным покупателям.
«Фонтанка» направила официальные запросы в Правительственную комиссию, а также в ЦБ, Минфин и Минпромторг РФ относительно данного спора. Ответы госорганов пока не получены.
Системный анализ
Эти 10 квартир в элитном доме на улице Лестева в Даниловском районе Москвы Siemens когда-то давно купил для своих топ-менеджеров. Практически через дорогу от известного всем советским детям адреса: Москва, Шаболовка, 37, где сейчас располагается телецентр ВГТРК, а раньше была студия детских передач, и знаменитая Шухаревская башня.
До 2020 года бизнес «Сименса» в России, обороты которого составляли порядка 40 млрд рублей в год, велся через одну «дочку» — ООО «Сименс». Но потом произошла реорганизация, в результате которой была выделена новая компания — ООО «Нефтегаз и энергетика» (НИЭ). Она получила все обязательства «Сименса» перед кредиторами, а вот активы получила далеко не все, часть осталась на другой «дочке» — ООО «Сименс». И, когда дошло до банкротства, получилось, что НИЭ не хватает активов, а у «Сименс» (переименованного перед ликвидацией в «Системс») их избыток.
По большому счету, несмотря на то, что и ООО «Нефтегаз и Энергетика», и ООО «Системс», в последние годы принадлежали разным структурам со словом Siemens в названии. НИЭ принадлежит компании Siemens Energy Global GmbH & Co., в которой Siemens AG принадлежит напрямую и косвенно около 25%, а остальные акции торгуются на бирже или сосредоточены в руках крупных инвестфондов, таких как BlackRock, Goldman Sachs, J.P. Morgan и пр., тогда как «Системс» полностью принадлежало Siemens AG. «Системс» полностью контролируется Siemens AG.
Обе компании работали под единым брендом Siemens, и российские кредиторы их взаимосвязь считают очевидной. Это и позволило конкурсному управляющему НИЭ поднять перед судом вопрос о привлечении ООО «Системс» и его материнский концерн Siemens AG к субсидиарной ответственности. Сейчас общий оставшийся после всех выплат долг «Системс» остается в районе 2,5 млрд, у «НиЭ» — 800 млн рублей. Однако, ликвидное имущество у обеих компаний кончилось, и управляющему пришлось искать активы «Системс», не лежащие на поверхности.
Комиссия дала добро
Продажа имущества компаний из недружественных стран с 2022 года строго регламентируется. Для каждого случая требуется разрешение правительственной комиссии во главе с премьер-министром Михаилом Мишустиным. Согласно публичным документам судебного дела, такое разрешение действительно было: продать именно «Агропрофу» именно 10 квартир компании «Системс» именно по цене 133 млн рублей правительственная комиссия разрешила, рассмотрев заявку пермского ООО. И формально двукратное снижение цены по сравнению с кадастровой стоимостью объясняется действующими нормами, регулирующими отчуждение активов недружественных стран: дескать, российские инвесторы выкупают активы уходящих западных инвесторов за полцены (и даже меньше). Другой вопрос, что целью такого дисконта было все-таки сохранение важных для страны производственных мощностей и рабочих мест, а вовсе не лишение российских кредиторов возможности получить свои деньги, говорит Игорь Прудей.
Если просьба конкурсного управляющего будет удовлетворена, покупателям квартир независимо от их добросовестности грозит потеря титула на квартиры или взыскание их полной стоимости. В случае с ипотекой, от этого у них наверняка есть страховка, однако лишиться только что купленных квартир и уже выплаченных по кредиту процентов все же будет неприятно.
Один из них уже обратился в петербургский арбитраж с просьбой о привлечении его третьим лицом в тяжбу о банкротстве, так как арест и потенциальное обращение сделки с квартирами затронет его интересы. В своем заявлении он указывает, что является добросовестным приобретателем, и называет «Агропроф», последующего владельца-пермяка и само ООО «Системс» возможными виновниками своих проблем.
Председатель ликвидационной комиссии «Системс» Степан Зайцев, много лет возглавлявший юридический департамент «Сименса» в России, и, по всей видимости, как раз и курировавший вопрос разделения НИЭ и «Системс» (и, соответственно, долгов и квартир), оказался недоступен для комментариев. В то же время источник, близкий к истории с ликвидацией «Системс», пояснил, что сейчас продажа активов иностранных компаний, включая недвижимое имущество, невозможна без одобрения профильной правительственной комиссии — без него переход прав просто не зарегистрирует Росреестр.
"Именно в комиссии сейчас решают, кому, за сколько и на каких условиях иностранная фирма должна продать свой актив", - подчеркнул визави. Кроме того, он обратил внимание, что еще с 2020 г. ООО «Системс» и банкротящееся ООО «Нефтегаз и Энергетика» являются независимыми компаниями, не отвечающими по долгам друг друга.
Несправедливость
Однако Игорь Прудей придерживается другого мнения: разделение активов и долгов при выделении НИЭ из «Системс» было несправедливым и привело в конечном счете к значительным финансовым потерям российских кредиторов.
«На НиЭ было передано значительное количество обязательств без достаточного количества имущества и денежных средств, что, в конечном счете, могло стать одной из причин банкротства «НиЭ», - объяснил Игорь Прудей «Фонтанке». - Кредиторы «НиЭ» считают, что это похоже на классическую схему по выводу активов, а потому ситуация должна получить судебную оценку».
Управляющий НИЭ попросил в суде наложить арест на все имущество и денежные средства «Системс», в том числе на 10 квартир, запретив сделки с ними, чтобы в дальнейшем можно было оспорить продажу и вернуть квартиры в конкурсную массу. И 13 сентября суд удовлетворил его просьбу об аресте квартир. Следующий шаг, рассказывает Игорь Прудей, доказать, что продажа была совершена с целью вывода активов компании перед банкротством и обратить ее последствия — то есть, вернуть квартиры или деньги на баланс ООО «Системс», а затем уже взыскать их по суду в рамках субсидиарной ответственности перед кредиторами «НиЭ».
«Смысл не в том, чтобы иностранцы получили меньше»
По словам эксперта по корпоративному праву, адвоката Елены Менде, в доводах Игоря Прудея есть резон: ведь правило дисконта 50% было предусмотрено решением Правкомиссии от 7 июля 2023 года № 171/5 только в отношении ценных бумаг, в том числе акций, долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах российских хозяйственных обществ. “К другим объектам, в том числе к недвижимости, это правило не применяется и, в первую очередь, это связано с содержанием и задачами регулирования, - говорит адвокат. - . Смысл не в реализации активов по цене ниже рынка, чтобы иностранный собственник просто получил меньше, основная задача заключается в создании условий для передачи работающих предприятий под контроль российских инвесторов, которые в состоянии развивать бизнес и обеспечить стабильность оборота с учетом интересов работников и кредиторов соответствующих обществ”.
По словам эксперта, при выдаче разрешений на отчуждение предприятий Правкомиссией учитывается не только дисконт, но и установление ключевых показателей эффективности для покупателей и (или) приобретаемых ими компаний и бэкграунд покупателя, с целью оценить реальную возможность сохранить потенциал компаний. “Такие условия созданы государством не для спекулятивных сделок или покупателей, приобретающих имущество для дальнейшей оперативной перепродажи и получения быстрой прибыли. Решение о выдаче разрешений в установленных случаях принимает Правкомиссия, правила обеспечения конкурентного выбора покупателя не формализованы, поскольку цена не является основным критерием выбора покупателя, оценке подлежит совокупность факторов. Стоит также отметить, что разрешение Правкомиссии само по себе не исключает из правового поля вопросы добросовестности или оспаривания сделок (операций) по иным основаниям, в том числе кредиторами, - добавляет Елена Менде. - В контексте конкретного дела также интересно, получалось ли в принципе согласие Правкомиссии и Президента РФ, учитывая, что “дочка” Siemens в России была включена в список системно значимых, на ликвидацию компании и ее исключение из ЕГРЮЛ”.
Кто кредиторы
«НиЭ» задолжал крупные суммы в первую очередь российским предприятиям ТЭК. К примеру, АО «Каспийский Трубопроводный Консорциум — Р», в числе акционеров которой, кроме западных Agip, Mobil и Chevron, была и Российская Федерация в лице Транснефти. Среди кредиторов также Росатом, Лукойл, НЛМК, Магнитогорский МК, Афипский НПЗ, ЭЛ5-Энерго, ряд белорусских энергетических компаний. Им всем концерн Siemens обещал поставить оборудование, и даже получил задатки. Причем, обязательства по этим соглашениям возникли еще у того, старого, не разделенного «Сименса». И перешли к «НиЭ», как сейчас объясняет его конкурсный управляющий, без «равноценного встречного предоставления».
